Defter-i Kebir

Anonim Şirket Madde Tadili İçin Genel İşlemler

A.Ş. Madde Tadili Şubesinde anonim şirketlerin ana sözleşme madde değişikliği ile ilgili işlemler yapılmaktadır.



Bir anonim şirketin madde tadili yapmak için takip etmesi gereken dört ana basamak şunlardır:

* Anasözleşme değişikliği için yönetim kurulunca karar alınması ve değişiklik metinlerinin hazırlanması,
* Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na müracaat edilerek izin alınması,
* Anasözleşme değişikliğinin genel kurulda görüşülerek karara bağlanması,
* Anasözleşme değişikliğinin Ticaret Sicili Memurluğu’nda tescili ve ilanı

Bu İşlemlerin Yapılması Sırasında Uygulanacak Kurallar

Anasözleşme değişikliği için yönetim kurulunca karar alınması ve değişiklik metinlerinin hazırlanması:



Ana Sözleşme Genel Değişikliği

* Yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nda ve anasözleşmede belirtilen usul ve esaslara uygun olarak anasözleşme değişikliği kararı alınarak değişecek maddenin/maddelerin eski ve yeni şeklini ihtiva edecek değişiklik metinleri hazırlanır.
* Tadil metinleri, şirket ünvanı altında temsile yetkili kişilerce imzalanır.

Sermaye Arttırımı

* Sermaye artırımına ilişkin ana sözleşme değişliliklerinde özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere tadil tasarısındaki sermaye maddesinde önceki sermayenin tamamen ödendiği ve arttırılan sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin dörtte birinin ödendiği veya sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde kalan sermayenin en geç üç yıl içerisinde ödeneceği belirtilir.
* Özel mevzuatında, arttırılan sermayenin tamamının veya dörtte birinden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin tadil tasarılarındaki sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.
* Sermaye arttırımı yoluyla taahhüt edilen nakdi sermayenin şirket ana sözleşmesinde ödendiği belirtilen miktar, sermaye artırımının tescilinden önce şirket adına bankada açılmış olan bir hesaba yatırılır.
* Sermaye arttırımında, paradan başka sermaye olarak konan her türlü hak ve malların değeri mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tespit edilerek sermaye maddesi buna uygun olarak düzenlenir.
* Sermayenin tamamının veya bir kısmının bu şekilde taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye arttırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir.
* Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili,trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

Madde Tadili İçin Bakanlık Tarafından İstenecek Evraklar

* Başvuru dilekçesi
* 3 adet tadil tasarısı (değiştirilmek istenen maddelerin eski ve yeni şekillerini ihtiva edecek).
* Yönetim Kurulu kararı (noterden tasdikli)
* Değiştirilmek istenen maddenin eski şeklinin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
* Sermaye artırımında, eski sermayenin tamamının ödendiğine dair yeminli veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu veya faaliyet belgesi.
* İlgili şirket Sermaye Piyasası Kanununa tabi ise, Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygunluk yazısının, özel mevzuatı gereği kurulmuş olan şirketlerin yapacağı ana sözleşme değişikliklerinde Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı’nın uygunluk yazısının eklenmesi gerekir.