Defter-i Kebir

Limited Şirket Madde Tadil Genel İşlemleri
L.T.D. Madde Tadili Şubesi’nde limited şirketlerin ana sözleşme madde değişikliği ile ilgili işlemler yapılmaktadır.

Bir limited şirketin madde tadili yapmak için takip etmesi gereken basamaklar şunlardır;



* Ortaklar Kurulu’nca karar alınarak değişiklik metinlerinin hazırlanması,
* Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na müracaat edilerek izin alınması,
* Ana sözleşme değişikliğinin Ticaret Sicili tescili ve ilanı.

Bu İşlemlerin Yapılması Sırasında Uygulanacak Kurallar

Ana Sözleşme Genel Değişikliği

* Ortaklar kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nda ve ana sözleşmede belirtilen usul ve esaslara uygun olarak ana sözleşme değişikliği kararı alınarak değişecek maddenin/maddelerin eski ve yeni şeklini ihtiva edecek değişiklik metinleri hazırlanır.
* Tadil metinlerine Damga Vergisi Kanunu uyarınca tespit edilen miktarda damga pulu yapıştırılır ve bu metinler şirket ünvanı altına temsile yetkili kişilerce imzalanır.

Sermaye Arttırımı

· Sermaye arttırımına ilişkin ana sözleşme değişliliklerin de özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere tadil tasarısındaki sermaye maddesinde artan sermayenin muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edildiği, nakdi sermayenin dörtte birinin ödendiği veya tescil ve ilan tarihinden itibaren 3 ay içerisinde ve kalan sermayenin (en geç üç yıl içerisinde olmak üzere) ödeme zamanı belirtilir.

· Özel mevzuatında, artırılan sermayenin tamamının veya dörtte birinden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin tadil tasarılarındaki sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.

· Sermaye arttırımı yoluyla taahhüt edilen nakdi sermayenin şirket ana sözleşmesine göre ödenmesi öngörülen kısmı, sermaye arttırımının tescilinden önce şirket adına bankada açılmış olan bir hesaba yatırılır.

· Sermaye arttırımında, paradan başka sermaye olarak konan her türlü hak ve malların değeri mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tespit edilerek sermaye maddesi buna uygun olarak düzenlenir.

· Sermayenin tamamının veya bir kısmının bu şekilde taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye arttırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir.

· Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili,trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicile şirket adına tescil ettirilir.

Bu İşlemlerin Yapılması Sırasında Uygulanacak Kurallar

Genel olarak :

* Ortaklar kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nda ve ana sözleşmede belirtilen usul ve esaslara uygun olarak ana sözleşme değişikliği kararı alınarak değişecek maddenin/maddelerin eski ve yeni şeklini ihtiva edecek değişiklik metinleri hazırlanır.
* Tadil metinleri, şirket ünvanı altına temsile yetkili kişilerce imzalanır.

Sermaye arttırımı :

* Sermaye arttırımına ilişkin ana sözleşme değişikliklerinde özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere tadil tasarısındaki sermaye maddesinde artan sermayenin muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edildiği, nakdi sermayenin dörtte birinin ödendiği veya tescil ve ilan tarihinden itibaren 3 ay içerisinde ve kalan sermayenin en geç üç yıl içerisinde ödeneceği belirtilir.
* Özel mevzuatında, artırılan sermayenin tamamının veya dörtte birinden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin tadil tasarılarındaki sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.
* Sermaye arttırımı yoluyla taahhüt edilen nakdi sermayenin şirket ana sözleşmesine göre ödenmesi öngörülen kısmı, sermaye arttırımının tescilinden önce şirket adına bankada açılmış olan bir hesaba yatırılır.
* Sermaye arttırımında, paradan başka sermaye olarak konan her türlü hak ve malların değeri mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tespit edilerek sermaye maddesi buna uygun olarak düzenlenir.
* Sermayenin tamamının veya bir kısmının bu şekilde taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye arttırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir.
* Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili,trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicile şirket adına tescil ettirilir.
* Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na müracaat edilerek izin alınması:
o Yukarıda belirtilen usul ve esaslara uygun olarak ortaklar kurulu kararı alınarak tadil tasarıları hazırlandıktan sonra ana sözleşme değişikliği için bir dilekçe ile Resmi Gazete’de yayımlanan İl müdürlüklerine yetki verilmesine ilişkin sirküler çerçevesinde Bakanlık Merkez Teşkilatı’na veya şirket merkezinin bulunduğu yerin İl Sanayi ve Ticaret Müdürlükleri’ne müracaat edilir.
* Ana sözleşme değişikliğinin Ticaret Siciline tescili ve ilanı:
o Sermaye arttırımı ve azaltılması ana sözleşme değişiklikleri ana sözleşme değişikliklerinin karara bağlandığı Bakanlık onayı tarihinden sonra 15 gün içinde şirket merkezinin bulunduğu Ticaret Siciline tescil ettirilir.
o Tamamen veya kısmen nakdi sermaye artışlarına ilişkin ana sözleşme değişikliklerinde, taahhüt edilen nakdi sermayenin ana sözleşme ile ödenmesi şart kılınan kısmı bankadaki şirket hesabına ödendiği tarihten itibaren 15 gün içerisinde Ticaret Sicili’ne tescil ettirilir ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir.
o Sermaye artışı sırasında, taahhüt edilen sermaye payları için tescilden önce bir bankada şirket adına açılan hesaba yatırılan paraların, sermaye arttırımının gerçekleştirilememesi halinde ilgililere geri verilmesi işlemleri Bakanlıkça veya İl Müdürlüğünce sonuçlandırılır.