Tasfiye:Faaliyetlerine son verilen işletmenin tüm alacaklarının tahsili tüm borçlarının ödenmesi ve mevcutların paraya çevrilmesi sürecine tasfiye denir.2 tür tasfiye vardır:
1-Dağılma(infisah):yasada ya da anasözleşmede belirtilen nedenlerden birinin gerçekleşmesiyle şirketin faaliyetine kendiliğinden son verilmesi işlemidir.
2-Dağıtma(fesih):yasa yada anasözleşmede belirtilen nedenlerden birinin gerçekleşmesiyle mahkemenin kamu otoritesinin yada ortakların alacağı karar ile şirketin tasfiye edilmesidir.
Kollektif ve komandit şirkette tasfiye nedenleri:
1-Sözleşmede belirtilen sürenin dolması
2-Sözleşmede belirtilen amaca ulaşılması yada amaca ulaşma olanağı olmaması
3-Ortakların aldığı oybirliği kararı
4-Şirketin iflası
5-Başka bir şirketle birleşme
6-Sermayenin 2/3 ünün yitirilmesi
7-Mahkeme kararı
8-Ortaklardan birinin ölümü
9-Komandit için komandite ortak şirketten ayrılırsa şirket tasfiye olur.
Anonim şirkette tasfiye nedenleri:
1-Sözleşmede belirtilen sürenin dolması
2-Sözleşmede belirtilen amaca ulaşılması yada amaca ulaşma olanağı olmaması
3-Şirketin kanuni organlarından birinin eksikliği
4-Şirketin kendi hisse senetlerini toplaması
5-Genel kurulun dağılma kararı alması
6-Mahkemenin vereceği karar
7-Şirketin iflası
8-Başka bir şirketle birleşilmesi
Limited şirkette dağılma nedenleri:
1-Esas sermayenin ¾ üne sahip ortakların dağılma kararı alması
2-Ortaklardan birinin talebiyle mahkemenin vereceği karar
3-Ortak sayısın 2 inin altına inmesi yada 50 nin üstüne çıkması
Tasfiye işlemleri şu şekilde yürütülür:
Tasfiye işlemini tasfiye memuru yürütür.Tasfiye memuru sözleşmede belirlenebileceği gibi mahkemenin tesbit ettiği biride olabilir.
1-Tasfiye başlama bilançosu düzenlenir.
2-Şirket ünvanı başına tasfiye ibaresi eklenir.
3-Eksik işlemler tamamlanır.
4-Alacaklar tahsil edilir,vadesi gelmemiş alacaklar iskontolu tutar üzerinden tahsil edilir.
5-Borçlar ödenir,vadesi gelmemiş borçlar iskontolu tutardan ödenir.
6-Mevcutlar paraya çevrilir ve bankaya yatırılır.
7-Tasfiye sonu bilançosu düzenlenir.
8-Defterler notere yada ortaklardan birine teslim edilir.
9-Şirket ünvanı silinir ve tasfiye sonu karı ortaklara dağıtılır.
*Sermaye şirketlerinde her takvim yılı bağımsız bir tasfiye dönemidir.Bir sermaye şirketinin tasfiye işlemleri aynı takvim yılı içinde biterse tasfiye sonu bilançosu düzenlenmesinden sonra 15 gün içinde vergi dairesine bildirim yapılır,tasfiye sonucu oluşan kar vergiye tabidir.
ÜNİTE 18 ŞİRKETLERDE BİRLEŞME TÜR DEĞİŞTİRME
BİRLEŞME:2 yada daha fazla şirketin bir araya gelerek tek bir şirket oluşturmasına birleşme denir.
Birleşme nedenleri şunlardır: 1-Rekabeti yoketmek 2-Büyük sermaye elde etmek 3- Girdi akışını kolaylamak
2 tür birleşme vardır:
1-Yeni şirket kurma: Birleşen şirketlerin hukuksal yapısı son bulur.Yeni isim bünyesinde devam edilir.
2-Katılma yoluyla : Katılım yapan şirketlerin hukuksal yapısı biter,katılınan şirkette devam edilir.
Birleşme koşulları:
1-Birleşilen şirketler aynı türden olmalıdır.
2-Birleşen şirketler ayrı ayrı birleşme kararı alır.
3-Örnek bir bilanço ile borçlarını nasıl ödeyeceklerine dair beyanname düzenlemelidir.
birleşme süreci:
1-Birleşme müzakereleri:Birleşmelerin türü,değişim koşulları,pay dağılımı ve taraflara yüklenecek borç ve yükümlülükler tartışılır.
2-Birleşme sözleşmesi:Sözleşmede ortakların ünvanı,şirketin esas sermayesi,ortakların pay tutarları,taraflara yüklenilen borç ve yükümlülükler ile değişim ölçü ve oranları yeralır.
3-Birleşmenin karara bağlanması
4-Bilançoların ilanı
TÜR DEĞİŞTİRME :Mevcut bir şirketin başka bir şirkete dönüşerek hukuksal anlamda şekil değiştirmesine tür değiştirme denir.
Şahıs şirketinde tür değiştirme:Bir kollektif şti komandit şti.ne,komandit kolektife tasfiye edilmeden dönüşebilir.Bunun için ortakların oybirliği ile karar alması gerekir.Örnek bir bilanço düzenlenir,mahkemeden onay alınır ve tescil ilanı yapılır.
Sermaye şirketinde tür değiştirme:Anonim ve limited şirket birbirine tasfiye olmadan dönüşebilir.