Defter-i Kebir

Küreselleşme ile birlikte artan rekabet, şirketlerin yaşam mücadelesini gün geçtikçe zorlaştırıyor ve şirketler için ayakta kalabilmek, bir takım stratejik kararların doğru zamanda ve doğru biçimde uygulanabilmesine bağlı hale geliyor. Bu noktada da stratejik yönetim becerisi ön plana çıkıyor. Yeni ekonominin yöneticileri, ancak vizyonlarını geniş tutarak, modern yönetim yaklaşımını benimseyerek ve iş dünyasının sürekli yenilenen norm ve trendlerine uyum sağlayabilme yeteneklerini geliştirerek kendilerini küresel rekabet cenderesinden kurtarma şansına sahip olabilecekler. Böylesine zorlayıcı bir ortamın doğal sonucu olarak firmalar zaman içinde çeşitli ortaklıklar kurmak ve stratejik işbirlikleri yapmak zorunluluğu hissettiler. Bu doğrultuda işletmeler varlıklarını koruyabilmek için maliyetleri, sermayeyi, teknolojiyi, iletişim ve pazarlara ulaşım imkanlarını ve belki de en önemlisi teşebbüs risklerini paylaşarak büyümeyi tercih etme durumunda kaldılar.

Böylece, işletme dışı büyüme stratejileri ile firmalar büyümelerini yalnızca kendi kaynak ve çabaları ile sınırlamaktan kurtulma avantajının yanı sıra (özellikle KOBİ’ler için) uluslararası pazarlara açılma ve küresel faaliyet gösterebilme gibi rekabet üstünlüklerine de sahip oldu. Genel olarak satın alma, birleşme ve işbirliği olarak tanımlanan işletme dışı büyüme stratejileri mevcut ürün ve pazar alanlarında uygulanabileceği gibi yeni ürün ve pazar alanlarında da uygulanma şansına sahip.

Birleşme iki işletmenin faaliyetlerinin birleştirilmesini açıklayan genel bir kavramı ifade ediyor. İşletmeler arası işbirliğinin birleşme olarak adlandırılması için hem ekonomik hem de hukuksal yönden işletmelerin bir birlik haline gelmeleri ve aynı zamanda işletmelerin mal varlıklarının da birleştirilmiş olması gerekmektedir. Birleşme kavramı, devralma ve yeni kuruluş biçimindeki birleşmeyi kapsayan bir üst kavram. Kısaca göz atarsak:

Devralma yolu ile birleşme: Bir şirketin diğer bir şirketi devralması yoluyla birleşme durumunda, devralınan şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesine karşılık, devralan şirketin tüzel kişiliği devam etmektedir. Türk hukuku çerçevesinde ticaret ortaklıklarının devralma yolu ile birleşmesi, “en az bir ortaklığın, ortaklarının başka bir ortaklığa alınması karşılığında malvarlığı veya işletmesini aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak o ortaklığa devrederek tasfiyesiz dağılması” olarak tanımlanıyor. Bu tür birleşmelerde bir şirket sona ererken, diğer şirket varlığını sürdürüyor. Bu süreçte devralınan şirketin varlıkları ve borçları devralan şirkete geçiyor ve devralan şirket, devraldığı şirketin hisselerini; kendi hisse senetlerini, tahvillerini vererek veya nakden ödeme yaparak satın alıyor.

Yeni şirket kurulması yolu ile birleşme: Yeni şirket kurulması yolu ile sağlanan birleşmelerde ise her iki şirketin tüzel kişiliği sona eriyor ve yeni bir tüzel kişilik oluşturuluyor. Türk hukuku çerçevesinde yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme, ‘en az iki ortaklığın, ortaklarının yeni kurulan bir ortaklığa alınmaları karşılığında malvarlıkları veya işletmelerini aktif ve pasifleriyle birer bütün olarak bu ortaklığa devrederek tasfiyesiz dağılmaları sonucunda iki veya daha çok ortaklığın tek bir ortaklık durumuna gelmesi’ olarak tanımlanıyor. Birleşen şirketlerin varlıklarının ve borçlarının tamamının yeni kurulan şirkete devredilmesi söz konusu. Yine, birleşen şirketlerin ortaklarının hakları korunarak, ortağı oldukları şirketin hisselerine karşılık, yeni kurulan şirketin hisselerinden vermek veya başka bir menkul kıymet yahut nakit para ödemek de mümkün oluyor. Devralma yolu ile birleşme ve yeni bir şirket kurulması ile birleşmenin kuralları temel olarak aynı. Sonuçta birleşen şirketlerin varlık ve borçları aynı çatı altında toplanıyor.

Birleşmelerde bedelin nakden mi hisse senedi verilme yoluyla mı ödeneceği önemli bir nokta. Hisse senedi verilme yoluyla yapılacak ödemelerin bazı üstün ama sakıncalı yönleri bulunuyor. Göze çarpıcı yön, alıcı durumda olan şirket açısından olası bir finansman sorununa set çekilmesi. Artan sermaye nedeniyle çıkarılacak hisse senetleri bedeli ödemede kullanılabiliyor. Nakden ödeme yapılma durumunda kalındığı takdirde, şirket sermaye artırımına gidebiliyor; ancak yeni çıkarılacak hisse senetlerinin sermaye piyasalarında satışa sunulması reklam, ödenecek komisyon gibi nedenlerle sermaye maliyetini arttırıyor. Birleşen şirketlerin ortakları açısından da bedelin nakden veya hisse senedi olarak alınması seçeneklerinin birbirine kıyasla üstün fakat sakıncalı yönleri bulunuyor. Bedelin hisse senedi olarak alınmasının sakıncalı yönü, hisse senedinin piyasa değerinin ileride düşmesi olasılığı. Buna karşın birleşmeden sağlanması amaçlanan faydalara ortak olunuyor. Uygulamada nakden veya hisse senedi verilerek ödeme seçenekleri arasında orta yollar bulunuyor. Örneğin değerin bir bölümünün nakden, bir bölümünün hisse senedi verilmesi suretiyle ödenmesi olası.

Kaynak: Bu yazı, Kolay İletişim tarafından, KobiFinans için derlenmiştir.
www.cvtr.net